研究所簡(jiǎn)介
浙江（義烏）商成市場(chǎng)研究所是義烏市商興成市場(chǎng)投資管理有限公司下設(shè)的研究機(jī)構(gòu)。研究所以“興旺專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)，成就商業(yè)地產(chǎn)”為宗旨，專(zhuān)業(yè)致力于商品交易市場(chǎng)、專(zhuān)業(yè)批發(fā)市場(chǎng)的研究。擁有一批精通國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)狀況、經(jīng)驗(yàn)豐富的高素質(zhì)專(zhuān)業(yè)人才，還邀請(qǐng)了商業(yè)地產(chǎn)界及學(xué)界知名的專(zhuān)家作為特約研究員或顧問(wèn)。研究所發(fā)展目標(biāo)是打造民營(yíng)經(jīng)濟(jì)研究院行業(yè)研究所品牌，并成為國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)研究……
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義烏研究
浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)公告
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本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
回購(gòu)房地產(chǎn)公司和廣告公司的個(gè)人股權(quán)。
關(guān)聯(lián)董事
相關(guān)公司股票走勢(shì)
小商品城44.00+0.962.23%回避表決。
規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免個(gè)人股東分享由大股東融資輸入的利益，利于進(jìn)一步做強(qiáng)做大公司房地產(chǎn)和廣告業(yè)。
一、交易概述
浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"集團(tuán)公司"），以2009年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以評(píng)估價(jià)值10.38元/股回購(gòu)義烏中國(guó)小商品城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)"房地產(chǎn)公司"）自然人股東持有的500萬(wàn)股股權(quán)（占房地產(chǎn)公司股權(quán)的10%），收購(gòu)金額5190萬(wàn)元；以9.82元/股回購(gòu)浙江義烏中國(guó)小商品城廣告有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)"廣告公司"）自然人股東持有的80萬(wàn)股股權(quán)（占廣告公司股權(quán)的40%），收購(gòu)金額為785.6萬(wàn)元。回購(gòu)?fù)瓿珊蟮姆康禺a(chǎn)公司和廣告公司為一人有限公司，由浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司全額投資。
廣告公司已于2009年10月18日召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，審議通過(guò)了集團(tuán)公司以9.82元/股回購(gòu)80萬(wàn)股個(gè)人股權(quán)的議案；房地產(chǎn)公司已于2009年11月9日召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，審議通過(guò)了集團(tuán)公司以10.38元/股回購(gòu)500萬(wàn)股個(gè)人股權(quán)的議案。本次回購(gòu)廣告公司和房地產(chǎn)公司個(gè)人股權(quán)的議案已上報(bào)義烏市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局得到批準(zhǔn)。
公司董事鮑江錢(qián)原為廣告公司總經(jīng)理，持有廣告公司個(gè)人股權(quán)，屬于關(guān)聯(lián)董事，對(duì)回購(gòu)廣告公司股權(quán)的議案回避表決。
第五屆三十次董事會(huì)（臨時(shí)）會(huì)議（通訊方式）經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，以書(shū)面表決方式，形成以下決議：審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)廣告公司個(gè)人股權(quán)的議案》和《關(guān)于回購(gòu)房地產(chǎn)公司個(gè)人股權(quán)的議案》。（詳見(jiàn)第五屆三十次董事會(huì)決議公告）。
二、交易對(duì)方--房地產(chǎn)公司和廣告公司個(gè)人股東情況介紹
本次交易對(duì)方為房地產(chǎn)公司和廣告公司自然人股東，其中：房地產(chǎn)公司自然人股東是由宗棟君、朱根洪、方文心等44人組成，共持有房地產(chǎn)公司股份500萬(wàn)股，占房地產(chǎn)公司股權(quán)的10%；廣告公司自然人股東由鮑江錢(qián)、王春海、陳志凌等11人組成，共持有廣告公司股份80萬(wàn)股，占廣告公司股權(quán)的40%。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的是房地產(chǎn)公司、廣告公司自然人股東持有的股權(quán)。
以下為房地產(chǎn)公司和廣告公司情況介紹：
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1、名稱(chēng)：義烏中國(guó)小商品城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
住所：義烏市福田路105號(hào)海洋商務(wù)寫(xiě)字樓十五樓
法定代表人：楊劍峰
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：伍千萬(wàn)元
法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：330782000018870
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、租賃，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)，室內(nèi)裝潢；園林綠化。
2、名稱(chēng)：浙江義烏中國(guó)小商品城廣告有限責(zé)任公司
住所：義烏市賓王路158號(hào)十二樓
法定代表人：丁云峰
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：貳佰萬(wàn)元
法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3307821004376
經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布代理國(guó)內(nèi)各類(lèi)廣告。
�。ǘv史沿革與經(jīng)營(yíng)情況
1、義烏中國(guó)小商品城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司成立于2001年1月，注冊(cè)資本伍千萬(wàn)元，集團(tuán)公司出資4500萬(wàn)元，占90%股權(quán)，自然人股東出資500萬(wàn)元，占10%股權(quán)。房地產(chǎn)公司擁有國(guó)家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)一級(jí)資質(zhì)。經(jīng)過(guò)多年持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)擁有南昌一家分公司，杭州商博置業(yè)、工聯(lián)置業(yè)、商城物業(yè)三家控股公司，商城展覽一家參股公司。
2008年末公司總資產(chǎn)311,887.56萬(wàn)元，總負(fù)債285,372.20萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率91.50%；2008年公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入54,718.23萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額18,532.00萬(wàn)元。
2009年三季度末公司總資產(chǎn)354,522.60萬(wàn)元，總負(fù)債337,043.69萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率95.06%；2009年1-9月公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4,571.86萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額2,151.41萬(wàn)元。
2、浙江義烏中國(guó)小商品城廣告有限責(zé)任公司成立于1999年12月，注冊(cè)資本貳佰萬(wàn)元，其中集團(tuán)公司出資120萬(wàn)元，占60%股權(quán)，自然人股東出資80萬(wàn)元，占40%的股權(quán)。廣告公司以市場(chǎng)為依托，獨(dú)家擁有中國(guó)小商品城篁園市場(chǎng)、賓王市場(chǎng)、國(guó)際商貿(mào)城、國(guó)際會(huì)展體育中心等廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)，在滬杭、杭金衢高速公路沿線及義烏城區(qū)等擁有部分廣告發(fā)布媒體。公司擁有客戶(hù)500多家，擁有較強(qiáng)的廣告設(shè)計(jì)、策劃和制作發(fā)布實(shí)力。
2008年末公司總資產(chǎn)3,020.01萬(wàn)元，總負(fù)債1,829.03萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率60.56%；2008年公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1，211.11萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額471.11萬(wàn)元。
2009年三季度末公司總資產(chǎn)3,707.04萬(wàn)元，總負(fù)債1,672.05萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率45.1%；2009年1-9月公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,816.68萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額1，095.75萬(wàn)元。
四、交易的主要內(nèi)容
集團(tuán)公司委托義烏市至誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司，以2009年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)房地產(chǎn)公司、廣告公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具義至資評(píng)報(bào)字2009第0913號(hào)、0917號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)。
房地產(chǎn)公司截止2009年6月30日評(píng)估價(jià)值為10.3788元/股，其中：實(shí)收資本1元/股，資本公積8.2338元/股,盈余公積0.5534元/股，未分配利潤(rùn)0.5916元/股。凈資產(chǎn)帳面值161，250，587.03元，調(diào)整后帳面值161，250，587.03元，評(píng)估價(jià)值518，941，566.29元，評(píng)估增值額357，690，979.26元，增值率221.82%。
廣告公司截止2009年6月30日評(píng)估價(jià)值為9.82元/股，其中：實(shí)收資本1元/股，資本公積0.43元/股,盈余公積0.79元/股，未分配利潤(rùn)7.60元/股。凈資產(chǎn)帳面值15，989，098.20元，調(diào)整后帳面值19，323，497.40元，評(píng)估價(jià)值19，638，734.37元，評(píng)估增值額315，236.97元，增值率1.63%。
集團(tuán)公司以評(píng)估價(jià)值10.38元/股回購(gòu)義烏中國(guó)小商品城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司自然人股東持有的500萬(wàn)股股權(quán)，收購(gòu)金額5190萬(wàn)元；以9.82元/股回購(gòu)浙江義烏中國(guó)小商品城廣告有限責(zé)任公司自然人股東持有的80萬(wàn)股股權(quán)，收購(gòu)金額為785.6萬(wàn)元。
五、進(jìn)行交易的目的以及本次交易對(duì)上市公司的影響情況
目的：對(duì)房地產(chǎn)公司、廣告公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，回購(gòu)?fù)瓿梢院�，房地產(chǎn)公司和廣告公司為一人有限公司，由集團(tuán)公司全額投資。
對(duì)上市公司的影響：
通過(guò)個(gè)人股權(quán)回購(gòu)，理清房地產(chǎn)公司和廣告公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，成為集團(tuán)公司全額投資的一人有限公司。在今后集團(tuán)公司加大對(duì)房地產(chǎn)公司和廣告公司的投入時(shí)，避免自然人股東分享由大股東融資輸入的利益。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊�，能夠更好促進(jìn)公司進(jìn)一步做強(qiáng)做大房地產(chǎn)和廣告業(yè)。
六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了本次交易的相關(guān)材料，同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并就本次交易發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、公司回購(gòu)義烏中國(guó)小商品城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、浙江義烏中國(guó)小商品城廣告有限責(zé)任公司個(gè)人股權(quán)的交易內(nèi)容合法。本次回購(gòu)股權(quán)的交易履行了法定的批準(zhǔn)程序，審議該交易的關(guān)聯(lián)董事對(duì)議案的表決進(jìn)行了回避，董事會(huì)表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
2、本次交易是公開(kāi)、公平、合理的，不會(huì)損害公司和中小股東的利益。
七、備查文件目錄
1.第五屆三十次董事會(huì)（臨時(shí)）會(huì)議決議；
2.關(guān)于回購(gòu)廣告公司和房地產(chǎn)公司個(gè)人股權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)；
3.廣告公司股東大會(huì)決議；
4.房地產(chǎn)公司股東大會(huì)決議；
5.義國(guó)資【2010】一號(hào)抄告單。
浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司
二〇一〇年一月十八日
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